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作者:新趣棋牌-金牌棋牌官网-一本棋牌游戏-木沐棋牌下载    发布时间:2020-04-24 03:49:11    来源:新趣棋牌-金牌棋牌官网-一本棋牌游戏-木沐棋牌下载    浏览:20

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以428,126,983为基数,向全体股东每10股派发现金红利6元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  (一)在医药分销领域,公司通过不断整合分销和物流业务,深度渗透终端市场,完善阶梯式配送网络,打造智慧型供应链,致力于成为中国南区影响力最强、份额最高、品种最全、服务最优、配送最快的医药健康产品和服务提供商。

  1、公司医药分销业务主要立足于两广,公司于2013年完成两广网络建设,业务延伸到县级区域,并于2014年加快三级公司整合,于2015年实现了全网运营。2019年网络进一步拓展,主要发展方向为零售终端,其中:对2019年客户类型进行优化调整后二三级医疗机构959家;基层医疗客户6807家;零售终端客户(连锁药店、单店、医院自费药房)4479家。

  2、公司医药分销业务实现了两广区域规模第一,两广区域细分市场领先,器械、电子商务等业务在行业内相对领先。

  (二)在医药零售领域,公司属下国大药房是全国销售规模排名第一的医药零售企业,是国内少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一。

  截至2019年末,国大药房拥有门店5021家,共覆盖全国20个省、自治区、直辖市,进入近71个大中城市,形成覆盖华东、华北、华南沿海城市群的药店网络,并逐步扩散进入西北、中原和内陆城市群,规模超过100亿,保持销售规模行业第一;国大药房业务主要依托于现代零售药房,并注重开发以医疗资源为核心竞争力的专业化服务体系,打造一批融合医疗服务和健康产品销售于一体的零售诊疗、医院合作专业化业态门店;同时国大药房积极拓展创新业务,积极探索和丰富新的业务渠道,提升专业服务能力,致力于由传统型医药零售企业向创新服务型企业的转型。国大药房通过常规商品零售管理,提升重点品牌与供应商合作业务挖潜,加快DTP业务和延续健康服务体系的建立完善,打造出行业领先的专业服务能力。

  注:加权平均净资产收益率较上年同期减少1.13个百分点,主要系受行业政策影响,本期毛利率下降,盈利空间收窄所致。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2019年国家延续深化医改,政策密集出台,医疗领域改革节奏加快;三医联动机制日趋成熟,以药品集中采购和使用为突破口,医保控费初见成效,带量采购政策日趋常态化,驱动供给端产业结构深入变革,支付端产品结构加速调整,流通端承压的同时加速集中,商业模式、交易形态、行业格局等持续变化。国药一致在变化中抢抓机遇,紧紧围绕国药控股“3+2”战略指引,持续推进以“科技赋能、服务升级、批零一体、产融双驱”为核心的战略举措,把握“夯实基础、转型创新、确保发展”三大主题方向,聚焦市场份额及供应链效能提升,实现规模和整体经营效益的稳定增长。

  2019年度,公司累计完成营业收入520.46亿元,同比增长20.69%;营业利润18.36亿元,同比增长9.85%;归属于上市公司股东的净利润12.71亿元,同比增长5.00%。

  2019年度,国药一致分销业务累计完成营业收入400.14亿元,同比增长22.15%,通过进一步扩大和巩固直销业务优势、提升对基层医疗机构覆盖的广度和深度,各个业态均实现高速增长,其中:医院直销同比增长21.84%,其他医疗机构直销同比增长31.64%,零售直销同比增长32.94%,器械耗材业务同比增长47.65%,零售诊疗业务同比增长63.05%。国药一致分销业务2019年度实现净利润8.46亿元,同比增长18.19%。

  2019年度,国大药房累计完成营业收入127.54亿元,同比增长17.24%。各业态稳步发展,其中直营常规同比增长12.97%,DTP同比增长32.10%,OTO同比增长33.11%,批发业务同比增长64.00%,加盟业务增速6.00%。2019年度国大药房实现净利润3.12亿元,同比增长3.37%。国大药房累计归母净利润2.46亿元,同比增长5.95%。

  2019年度,公司对联营企业累计投资收益3.31亿元,同比增长3.52%。

  深入贯彻批零一体发展战略,推动分销公司内部的批零一体化以及分销与国大的批零一体化。在网络联动的基础上,协调资源在各业态、各地区之间的有效配置与流通,增强协同互补,形成合力,探索形成组织整合模式、业务融合模式、股权整合模式、会员店模式;统筹物流、供应链、信息等后台系统,发挥规模与共享效应,简化作业流程,实现供应链管理系统互通。

  积极推动投资项目,外延并购取得突破。报告期内,公司启动收购上海鼎群企业管理咨询有限公司(间接收购“国药控股天和吉林医药有限公司”)、上海浦东新区医药药材有限公司、普洱淞茂济安堂医药有限公司、国大药房(朝阳)仁爱药房有限公司,零售版图战略挺进了吉林省、云南省;完成投资新设国药一致医药供应链(深圳)有限公司、国药控股国致药房(河源)有限公司、辽宁国大医药有限公司、国药控股国大药房永兴堂连锁(朝阳)有限公司、国控广医健康管理(湛江)有限公司。

  截止2019年末,国药一致控股子公司数量增加至110家,国大药房门店达5021家(不含新并购上海鼎群控股子公司吉林天和、浦东药材全资子公司养和堂下属零售药店,上海鼎群、浦东药材于2020年1月完成工商变更登记手续及股权交割,未纳入2019年会计并表范围),分销办零售门店共83家。

  启动数字化转型,升级服务能力,搭建供应链服务、全渠道会员服务、新业务服务等数字化管控平台。对外提升外部供应链对接体系,扩展全药网、GPO、省平台、各地医保接口功能以及上下游客户信息互联,自主研发FYCMS系统与AVG、智能输送线等自动化设备对接体系,同时升级C端用户体验;对内提升内部供应链系统,包括零售系统升级、分销系统升级、物流可视化升级,协同共享拓展。

  (1)主动部署抢抓“4+7“、GPO、国谈等政策机遇,在药品降价大趋势下取得市场份额的有效提升:两广地区龙头地位持续稳固,4+7集采及扩面方面,广州和深圳均实现了良好的开局,取得扩面25个品种配送权,其中5个独家品种,中标品种毛利率较上年提升1.75个百分点;GPO方面,多家子公司面临多平台并行的形势下,攻坚克难,带动市场份额提升;同时,各子公司快速响应,对原被托管医院开展“破冰行动”,提升医院市场份额。

  传统业务进一步做大做强,市场份额不断提升,领先优势不断巩固,直销业态同比增长23%,零售直销、零售诊疗、基层医疗、器械耗材四大业务方向均保持两位数增长。

  1)零售诊疗:两广零售网络布局进一步完善,截止报告期末,分销开办零售药房共83家。2019年新开办药房15家,完成两广20个城市布点,并开展广东省第二阶段的纵深布局;整合医保、实现处方对接医院20家;加速重点产品开发,引进DTP新品27个;新增医保资质区域4个;打造以患者为中心的专业化药房管理服务体系,做到品牌特色化、管控精细化、服务优质化。

  2)零售直销:全国百强连锁客户销售规模保持快速增长,批零一体化项目品种的渠道归拢力度不断强化;广州、深圳两市终端网络覆盖率超35%,协同各地子公司实现资源最大化;升级完善B2B平台运营功能模块,PC在线支付,APP恒兴会员专区,移动端应用能力明显提升;拓展320家会员店,赋能终端,完善会员店管理和服务模式。

  3)器械耗材:SPD医用耗材综合服务平台2.0版本开发上线,实现新寄售模式的骨科管理模块上线等信息升级;通过打造样板医院项目并复制推广,逐步建立起具有行业影响力的综合服务解决方案提供商品牌,其中,“多仓一体智慧型供应链”、“广州妇女儿童医疗中心医用耗材精细化管理”等8个项目获评2019年度中国医药商业协会“医药供应链最佳实践案例”、“十佳医药供应链服务创新案例”。

  4)4D业务:试剂业务建立起三甲医院模式,销售及毛利率持续提升;设备维修业务完成24个项目签约;消毒供应业务实现与21家医疗机构签约合作。

  充分发挥一体化管理平台的“管、带”优势作用,广东省内子公司运营一体化赋能,激发子公司转型创新活力;推进广西分销一体化平台建设,从组织架构搭建、采购、物流、职能等方面启动全面整合;对新并购公司开展一体化对接和全面预算体系建设。

  2019年底国大药房门店总数5021家,其中直营门店3744家;净增门店数746家,其中新开直营店和加盟店净增608家,并购净增138家(不含吉林天和、养和堂);院边店拓展持续增速,2019年净增74家。零售版图战略挺进了吉林、云南,已有省份新进7个城市,沈阳、内蒙、万民、益源优势区域拓展持续发力,广东、山东、新疆、广西、泉州拓展实现新突破,企业规模和市场占有率进一步提升。

  2018年WBA增资进入国大药房以来,经过近两年的磨合,双方形成良好的项目团队合作机制。学习WBA先进的方法论,与WBA专业团队对接和反复研讨,对现有产品进行梳理优化,确定了本土化的自有品牌推进策略、具体路径,大力开发新品种,培养潜力品种。2019年1月,国大药房携手WBA在上海推出了“新概念”试点药房,取得良好效果,将总结经验以利于模式的复制推广。

  电商业务同比增长29.7%,电商O2O业务覆盖门店超2800家,累计日均单量12000单;B2C业务开拓药房网、壹药网及拼多多等渠道;利用已有的网络、产品、店员等优势,完善微信商城、APP等自营O2O平台,实现增值服务,会员中心+商城+健康社区系统实现无缝链接;实现送药上门、在线搜药、消费记录线)优化会员管理机制,打造以慢病为核心的专业药房体系

  持续推进客户健康管理体系,通过会员管理、上线健康社区APP、开展患者教育等增加客户粘性:开发会员管理小程序,实现会员线上线下融合,集成了会员中心、微商城、健康社区、POS系统消费数据互通,年内新增有效会员226万人。为不断壮大药师队伍,持续优化药事服务,2019年开展线多场,内部执业药师培养成效显著,且已培养糖尿病专员1700余名、高血压病专员1500余名,实现慢病培训常态化。

  确立搭建省平台区域并部署落实:从法人治理、业务架构、平台特征等探索省级平台建设方案,确定业务结构与定位,结合不同的区域政策,业务特点推动实现多种模式发展。建立内蒙古国大省级平台、福建国大省级平台、沈阳国大省级平台;江苏、北京、广东、安徽省级平台等在建中。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  2018年,财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号一一租赁》(简称“新租赁准则”),新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型,要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债,并分别确认折旧和利息费用。本集团自2019年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理,对首次执行日前已存在的合同,选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁,并根据衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整2019年年初留存收益。

  根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)要求,资产负债表中,“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”,“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”,原计入“其他流动资产”项目中的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的票据和应收款改为在“应收款项融资”项目单独列示, “其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息(基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中),“其他应付款”项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息(基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中);“投资收益”项目中的“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得和损失。本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。

  有关详情请见财务附注三、重要会计政策及会计估计之35.会计政策和会计估计变更。

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第八届董事会第十五次会议于2020年4月10日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料,会议于2020年4月20日以现场会议结合通讯表决方式召开,现场会议在深圳召开,董事长刘勇先生主持会议。应参加会议董事11名,亲自出席会议董事11名。公司监事和部分高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议和听取了下列事项并形成相关决议。

  具体内容请参阅公司2019年度报告全文“第四节 经营情况讨论与分析”之“一、概述”。

  表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

  表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2019年度合并会计报表归属母公司净利润为人民币1,271,289,183.01元,母公司会计报表净利润为人民币1,210,878,296.52元。根据《公司法》和本《公司章程》的有关规定,利润分配以母公司会计报表净利润人民币1,210,878,296.52元为基准,加上年初未分配利润人民币3,956,556,754.02元,减去本年度派发2018年度股利人民币171,250,793.20元,期末可供股东分配的利润为人民币4,996,184,257.34元。

  董事会决定2019年度公司利润分配预案为:以公司当前总股本428,126,983股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元(含税),预计分配现金股利人民币256,876,189.80元,剩余未分配利润人民币4,739,308,067.54元转入下一年度。

  公司2019年度不进行资本公积金转增股本。公司2019年度利润分配预案结合了企业经营发展的实际,体现了公司对股东的回报,维护了中小投资者的合法权益,符合《公司章程》规定的现金分红政策和公司《未来三年(2018-2020)股东回报规划》。

  5. 审议通过了《关于续聘公司2020年度年报和内部控制审计机构的议案》

  董事会同意继续聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度报告和内部控制审计机构,同时提请股东大会授权董事会确定2020年度审计报酬事项。

  表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案须提交公司2019年度股东大会审议。(具体内容详见当日公告及巨潮资讯网)

  6. 审议通过了《关于国药一致2020年度为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》

  表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案尚须提交公司2019年度股东大会以特别决议审议批准。(具体内容详见当日公告及巨潮资讯网)

  7. 审议通过了《关于控股子公司国药控股国大药房有限公司为其全资子公司提供连带责任保证担保的议案》

  表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案尚须提交公司2019年度股东大会以特别决议审议批准。(具体内容详见当日公告及巨潮资讯网)

  8. 审议通过了《关于2020年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》

  表决结果:关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄回避表决。4票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案须提交公司2019年度股东大会审议。(具体内容详见当日公告及巨潮资讯网)

  表决结果:关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄回避表决。4票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案须提交公司2019年度股东大会审议。(具体内容详见当日公告及巨潮资讯网)

  10. 审议通过了《关于在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》

  表决结果:关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄回避表决。4票同意,0 票反对,0 票弃权。(具体内容详见当日公告及巨潮资讯网)

  11. 审议通过了《关于与国药融汇(上海)商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》

  董事会同意国药一致及下属子公司与国药融汇(上海)商业保理有限公司开展应收账款保理业务,信用额度不超过10亿元,期限一年。

  12. 审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》

  董事会同意公司2020年继续采用委托贷款方式合理调配内部资金,最高金额不超过60亿元,公司与控股子公司均可作为借款或贷款主体,本次委托贷款银行为国有及股份制银行,贷款利率参照相应委托贷款发生时人民银行贷款基准利率及在金融机构取得的利率水平确定。

  董事会同意授权公司总经理代表公司审批上述委托贷款项下单笔委托贷款业务的具体事项(包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等)。

  13. 审议通过了《国药一致2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  表决结果: 11 票同意,0 票反对,0 票弃权。(具体内容详见当日公告及巨潮资讯网)

  表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。(具体内容详见巨潮资讯网)

  表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。(具体内容详见巨潮资讯网)

  17. 听取了《2019年度独立董事述职报告》(具体内容详见巨潮资讯网)

  表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。(具体内容详见当日公告及巨潮资讯网)

  证券代码:000028、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2020-15

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2.股东大会的召集人:公司董事会,公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

  3.会议召开的合法、合规性:公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的相关规定。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年5月15日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2020年5月15日9:15-15:00。

  股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理:

  6.会议的股权登记日:2020年5月11日。B股股东应在2020年5月6日(即B股股东能参会的最后交易日)或更早买入公司股票方可参会。

  于2020年5月11日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  上述提案已经2020年4月20日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议通过,内容详见4月22日《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  1.登记方式:法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续;个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传线:00至17:00。

  3.登记地点:公司董事会办公室(深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦6楼)。

  4.受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求:法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证;个人股东持授权委托书、委托人身份证复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为 )参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统()参加网络投票。网络投票程序如下:

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月15日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生/女士代表本人出席2020年5月15日在深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦5楼会议室召开的公司2019年度股东大会,并按下列授权代为行使表决权。

  证券代码:000028、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2020-05

  本公司及监事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第八届监事会第十二次会议于2020年4月10日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料,会议于2020年4月20日以现场会议结合通讯表决方式召开,现场会议在深圳召开,监事会主席文德镛先生主持会议,会议应参会监事3人,实际参会监事3人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事列席了第八届董事会第十五次会议。

  4. 《关于国药一致2020年度为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》

  5. 《关于控股子公司国药控股国大药房有限公司为其全资子公司提供连带责任保证担保的议案》

  证券代码:000028、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2020-07

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十五次会议于2020年4月20日审议通过了《关于续聘公司2020年度年报和内部控制审计机构的议案》,拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)为公司2020年度年报和内部控制审计机构,现将有关事项公告如下:

  安永华明已连续四年为公司提供财务审计服务,其在执业过程中能遵循“独立、客观、公正、谨慎”的执业原则,恪尽职守,勤勉尽责,出具的年度审计报告能客观、公正、真实、全面地反应公司的财务情况和经营成果,较好地完成了相关财务审计工作。

  为保持公司财务审计工作的连续性和稳定性,公司拟续聘安永华明为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构,负责公司2020年度的财务审计工作和内部控制审计工作,聘期一年。公司应向安永华明支付2019年度的审计报酬为484.00万元人民币,并提请股东大会同意董事会授权经营层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平,确定其年度审计费用。

  安永华明于1992年9月成立,2012年8月完成本土化转制,从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京,注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来,已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格、于美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)注册, 是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一,在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。安永华明已计提的职业风险金基金和购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8,000万元,保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。安永华明自成立之日起即为安永全球网络的成员所。

  安永华明截止至2019年12月31日拥有从业人员7,974人, 其中合伙人162人、执业注册会计师1,467人。安永华明一直以来注重人才培养,拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师和从业人员。

  拟签字注册会计师李剑光先生,项目合伙人,具有中国执业注册会计师资格,自2000年在事务所专职执业,拥有逾20年审计服务业务经验,在上市申报审计、上市公司年报审计等业务具有逾20年的丰富执业经验,所涉及的行业包括:在互联网、高科技、传媒、汽车、医疗、零售、以及制造业等。

  拟签字注册会计师李远芬女士,具有中国执业注册会计师资格,自2012年开始一直在事务所专职执业,有逾8年审计服务业务经验,在上市申报审计、上市公司年报审计等业务具有逾8年的丰富执业经验,所涉及的行业包括:医疗、零售、教育、以及制造业等。

  安永华明2018年度业务收入389,256.39万元,其中审计业务收入367,638.85万元、证券业务收入134,609.88万元。2018年度审计客户逾10,420家、其中上市公司年报审计客户共计74家,主要涉及制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业, 有涉及本公司所在行业审计业务经验。

  安永华明及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人为李剑光先生,项目质量控制复核人为陈杰先生,拟签字注册会计师为李剑光先生和李远芬女士,均具有丰富的证券服务业务经验,具备相应的专业胜任能力。从业经历及执业资质情况如下:

  项目合伙人及拟签字注册会计师李剑光先生,中国执业会计师,自2000年开始在事务所从事审计相关业务服务,有逾20年执业经验,在上市申报审计、上市公司年报审计等业务具有逾20年的丰富经验。

  项目质量控制负责人陈杰先生, 中国执业会计师,自1993年开始在事务所从事审计相关业务服务,有逾27年执业经验,主致力于为中国企业提供包括股票首次公开发行和债券发行等跨境资本市场交易的审计及咨询服务。

  拟签字注册会计师李远芬女士,中国执业会计师,自2012年开始在事务所从事审计相关业务服务,有逾8年执业经验,在上市申报审计、上市公司年报审计等业务具有逾8年的丰富经验。

  安永华明近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律处分, 曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及相关责任人出具的(2020)21号警示函,以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2020)36号警示函,相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。拟签字注册会计师李剑光先生和李远芬女士近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

  (一)公司董事会风险内控与审计委员会向安永华明进行了充分了解和沟通,对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查,一致认为其具备为公司服务的资质要求,能够较好地胜任工作,同意向董事会提议续聘安永华明为公司2020年度审计机构。

  (二)公司独立董事发表事前认可意见如下:经核查,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司未来财务审计工作的要求,我们同意聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度财务会计报表和内控审计机构,并同意将《关于续聘公司2020年度年报和内部控制审计机构的议案》提交公司董事会和股东大会审议。

  公司独立董事发表独立意见如下:鉴于拟续聘的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具备会计师事务所证券、期货相关业务执业资格,在公司2019年度审计工作中,工作严谨、客观、公允、独立,体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计业务的连续性,我们同意就续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2020年度财务审计机构事项提交公司股东大会审议。

  (三)公司于2020年4月20日召开的第八届董事会第十五次会议,会议以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度年报和内部控制审计机构的议案》。本议案尚须提交公司股东大会审议。

  4.拟续聘会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  证券代码:000028、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2020-09

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十五次会议于2020年4月20日审议通过了《关于控股子公司国药控股国大药房有限公司为其全资子公司提供连带责任保证担保的议案》,鉴于公司连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%,本议案尚须提交股东大会以特别决议审议批准。

  公司控股子公司国药控股国大药房有限公司(下称“国大药房”)下属全资子公司国药控股国大药房(深圳)连锁有限公司(下称“被保证人”)为北京诺华制药有限公司(下称“供货商”)一级商,需要国大药房作为第三方就被保证人履行主合同提供付款担保。为支持下属子公司开展业务,国大药房作为第三方就被保证人履行主合同提供付款担保,担保额度总计不超过2000万元,保证责任的期限为保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。

  经营范围:一般经营项目是:计量器具、滋补保健类中药材,消毒产品,纺织品,家用电器,一类医疗器械的销售;农产品、日用品的销售;化妆品及卫生用品的销售;国内贸易;按摩、理疗,健康养生管理咨询(不含医疗行为),经营电子商务。,许可经营项目是:互联网信息服务;中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品(预防性生物制品除外)的销售;预包装食品的销售;面制品及食用油的销售;第二类医疗器械销售;第三类医疗器械销售;保健食品的销售;中医理疗、中医诊疗、中医坐堂医诊所的经营。

  1.国大药房作为第三方,同意对被保证人与供货商之间的付款义务提供连带责任保证。

  2.担保额度总计不超过2000万元,保证期间自与对方签署保证合同起,保证责任的期限为保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。

  3.如被保证人未按照双方合同约定履行付款义务,供货商有权向国大药房索偿,包括货款、利息、违约金、损害赔偿金、诉讼费执行费、保全费及其他一切必要费用。

  4.供货商与被保证人对已签订主合同的变更需通知国大药房,否则国大药房不对超过原保证责任的主合同之被保证人支付货款义务承担保证责任。

  本次担保额度总计不超过2000万元,提供担保系满足子公司经营发展需要,符合公司发展战略。董事会同意控股子公司国药控股国大药房有限公司为其全资子公司提供连带责任保证担保,同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对于担保审批权限的规定,董事会同意将本议案涉及的担保事项提交股东大会审议批准。

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号),作为公司的独立董事,对控股子公司国药控股国大药房有限公司为其全资子公司提供连带责任保证担保事项,基于独立判断的立场,特发表独立意见如下:

  公司控股子公司国药控股国大药房有限公司为其全资子公司提供连带责任保证担保事项为本公司下属控股子公司之间的担保,不属于为关联方担保,不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定。该担保是为了保证公司日常经营活动的顺利进行,符合本公司发展需要,财务风险处于公司可控的范围之内,对本公司正常经营不构成重大影响,不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

  截至2019年12月31日,公司实际担保余额合计582,235.53万元,占公司净资产的45.46%,全部为公司与下属控股子公司之间的担保。

  本公司及控股子公司无逾期对外担保情况,亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次国药集团财务有限公司为国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)提供金融服务的事项已经本公司第八届董事会第十五次会议审议通过,尚须提交公司股东大会审议通过。

  为加强公司的资金管理,提高风险管控能力,降低资金运营成本,提高资金运用效益,拓宽融资渠道,公司与国药集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)双方协商一致,本着“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则,公司将与财务公司续签《金融服务协议》一年(双方协商一致,原有协议未执行的期限按新协议规定执行),财务公司继续为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。财务公司给予公司及下属子公司共享4亿元人民币的综合授信额度;我公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过3亿元人民币。

  中国医药集团总公司是我公司实际控制人,同时持有财务公司80%的股权,因此本次交易构成关联交易。

  公司第八届董事会第十五次会议于2020年4月20日召开,审议通过了《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》、《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》,关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄回避了上述议案的表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可函,并对相关协议和报告分别发表了独立意见。此项交易须提交股东大会审议,关联股东国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  财务公司成立于2012年2月23日,是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

  注册资本:5亿元人民币,其中:中国医药集团总公司出资4亿元,占比80%;国药控股股份有限公司出资1亿元,占比20%。

  经营范围:1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;2、协助成员单位实现交易款项的收付;3、经批准的保险代理业务;4、对成员单位提供担保;5、办理成员单位之间的委托贷款;6、对成员单位办理票据承兑与贴现;7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;8、吸收成员单位的存款;9、对成员单位办理贷款及融资租赁;10、从事同业拆借。

  财务数据:截止2019年12月31日,财务公司总资产210.82亿元(不含委托资产),净资产9.30亿元;2019年1-12月,净利润1.11亿元。

  经营情况:截至2019年12月31日,财务公司累计投放信贷资金111.40亿元,累计实现营业收入4.08亿元。财务公司经营稳定,各项业务发展较快。

  2、根据《深交所股票上市规则》的规定,财务公司为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及其他业务构成关联交易。

  经公司与财务公司协商一致,财务公司提供存贷款、财务和融资顾问、款项收付、票据承兑与贴现、提供担保、贷款及融资租赁等金融服务,财务公司给予公司及下属子公司共享4亿元人民币的综合授信额度;我公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过3亿元人民币。

  公司有权根据自己的业务需求,自主选择提供金融服务的金融机构,自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额,但在同等条件下优先选择财务公司提供金融服务。财务公司亦承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

  1. 财务公司吸收公司存款的利率,应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限;除符合前述外,财务公司吸收公司存款的利率,应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

  2. 财务公司向公司发放贷款(含贴现、融资租赁等其他信贷业务, 本条中下同)的利率,应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限;除符合前述外,财务公司向公司发放贷款的利率,应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

  3. 其他有偿服务收费标准按中国人民银行或银行业监督管理委员会收费标准执行,无明确规定的按不高于一般商业银行向公司提供同类型金融服务所收取手续费的标准执行。

  在协议有效期内,财务公司向公司吸收的存款,每日余额(含应计利息,但不包括来自财务公司的任何贷款类业务所得款项)不超过人民币3亿元。

  在协议有效期内,财务公司向公司提供最高不超过4亿元人民币的综合授信额度。

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为我公司办理存款、票据、结算及其它金融服务时,双方遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则,有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险,为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道,并有助于降低公司的财务费用及资金成本,不会损害公司及中小股东利益。

  公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料,并查阅了财务公司截至2019年12月末的资产负债表、损益表、现金流量表,我公司认为:

  2、未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形,财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定;

  3、财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》之规定经营,财务公司的风险管理不存在重大缺陷。我公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

  为保证公司在财务公司存款的资金安全,公司已制定了《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。成立存贷款风险处置领导小组,建立存贷款风险报告制度,定期和临时向董事会汇报。领导小组下设工作小组,实时关注财务公司经营情况,加强风险监测,建立健全与执行内部风险控制制度,定期测试财务公司资金流动性,并从中国医药集团有限公司或监管部门及时了解信息,做到信息监控到位,风险防范有效。

  截至2019年12月31日,公司在财务公司存款余额 549,033.33 元,贷款余额 39,993,943.52元,票据质押金额0万元,银行承兑汇票贴现发生额43,946,665.09元,商业承兑汇票贴现发生额 389,669,889.31 元,委托贷款余额3160.00万元。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好,未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

  根据有关规定,我们作为公司独立董事,在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上,对公司《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》进行了研究讨论。

  我们认为,国药集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,向公司提供金融服务遵循平等自愿的原则,定价原则公允,公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势,进一步提高公司资金的管理水平,提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

  根据有关规定,我们作为公司独立董事,在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上,对公司《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》进行了研究讨论。我们认为:

  1)国药集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;

  2)双方拟续签的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形;

  3)《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下,同意财务公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务;

  4)《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,维护资金安全。

  证券代码:000028、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2020-12

  本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通过查验国药集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料,并审阅了财务公司截至2019年的资产负债表、损益表和现金流量表,对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估,具体情况报告如下:

  财务公司成立于2012年2月23日,是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

  注册资本:5亿元人民币,其中:中国医药集团总公司出资4亿元,占比80%;国药控股股份有限公司出资1亿元,占比20%。

  经营范围:1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;2、协助成员单位实现交易款项的收付;3、经批准的保险代理业务;4、对成员单位提供担保;5、办理成员单位之间的委托贷款;6、对成员单位办理票据承兑与贴现;7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;8、吸收成员单位的存款;9、对成员单位办理贷款及融资租赁;10、从事同业拆借。

  公司已经建立了内部控制制度体系。包括:公司章程、各项管理制度和业务操作流程等。《公司章程》确定了成立公司的基本原则,明确股东的出资方式,确定了公司的经营范围,对股东的权利和义务进行界定,规范了股东会、董事会和监事会的职权和议事规则,对经营管理机构管理模式进行规定,强调了监督管理与风险控制的重要性。《法人授权及内部分级授权管理办法》规范了公司授权管理基本体系,使公司内部形成各级岗位有职有权、职权相称、权责对等,充分发挥激励和约束机制,形成精简高效的工作氛围。

  根据现代公司治理结构要求,按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则设立股东会、董事会、监事会和经营监督反馈系统互相制衡的原则设置公司组织结构。董事会下设风险控制委员会、预算管理委员会、审计委员会。

  证券代码:000028、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2020-06